Chủ sở hữu hưởng lợi 2026: kế toán cần làm gì để không kê khai sai

Câu hỏi “công ty mình ai là chủ sở hữu hưởng lợi?” nghe đơn giản, nhưng sai ở bước xác định thì kéo theo sai mẫu, sai thời điểm và có thể bị phạt đến 100 triệu đồng. Dưới đây là cách mình đọc các văn bản đang áp dụng, theo thứ tự kế toán sẽ gặp trong thực tế.

Nghĩa vụ tính theo ngày thành lập, không có hạn chung

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) cùng lúc với lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15).

Luật không đặt một hạn chót chung kiểu “31/10/2026”. Các mốc lan truyền theo dạng này không có trong Luật 76/2025, Nghị định 168/2025, Nghị định 296/2026, Thông tư 121/2026 hay Nghị định 288/2026.

Doanh nghiệp thành lập mới thì kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập.

Xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ là Điều 17, 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026). Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi tìm ra cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Thứ tự xét:

1. Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
2. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên: tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
3. Công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.
4. Không ai đạt tiêu chí trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt 25% không phải chủ sở hữu thật: xét người kiểm soát thực tế, tức người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hoặc chủ tịch HĐQT/HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
5. Vẫn không có ai: doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp (trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước).

Gợi ý của Savafinlab khi rà soát: gom điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, hợp đồng góp vốn, hợp đồng ủy quyền và sơ đồ sở hữu các tầng trước khi điền mẫu. Đây là kinh nghiệm thực hành, không phải danh mục bắt buộc.

Dùng đúng mẫu theo Thông tư 121/2026/TT-BTC

Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ 21/8/2026, thay Mẫu số 10, 12 (cùng Mẫu 1–5, 27, 30) của Thông tư 68/2025/TT-BTC và bãi bỏ Mẫu số 11 cũ.

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
• Mẫu số 12: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp / Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Vài điểm khi điền Mẫu số 10 để tránh bị trả hồ sơ:

• Cột 5 đã kê khai số định danh cá nhân thì không phải kê khai cột 6, 7.
• Cột 9, 10, 11 là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ (trực tiếp, gián tiếp, tổng), dùng cho công ty TNHH và công ty hợp danh.
• Cột 12, 13, 14 là tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết (trực tiếp, gián tiếp, tổng), dùng cho công ty cổ phần.
• Cột 15 đánh dấu nếu là thành viên hợp danh; cột 16 ghi rõ nhóm quan hệ gia đình hay quan hệ hợp đồng; cột 17 là quyền kiểm soát; cột 18 là người quản lý, ghi chức danh.

Khi thông tin thay đổi: 10 ngày

Trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12) và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025).

Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán không thuộc diện thông báo này. Căn cứ là điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp (sửa bởi Luật 76/2025), không phải khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025, vì khoản này đã bị Nghị định 296/2026 bãi bỏ.

Hồ sơ nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Ứng dụng định danh quốc gia (Điều 39 Nghị định 168/2025, sửa bởi Nghị định 296/2026).

Ai lưu hồ sơ

Doanh nghiệp tự lưu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, dưới dạng giấy hoặc điện tử (Điều 19 Nghị định 168/2025). Không lưu giữ có thể bị phạt 40–70 triệu đồng.

Quy định “lưu ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản” (điểm h khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp) là nhiệm vụ của cơ quan đăng ký kinh doanh, không phải của doanh nghiệp.

Mức phạt

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026). Đây là mức phạt đối với tổ chức; cá nhân bằng 1/2.

• Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập: 50–100 triệu đồng (điểm c khoản 4 Điều 46).
• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung ở lần thay đổi đăng ký gần nhất: 70–100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44).
• Kê khai không trung thực, không chính xác: 30–70 triệu đồng (Điều 43).
• Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: 30–70 triệu đồng (khoản 5 Điều 44). Thông báo chậm bị phạt theo số ngày chậm, từ cảnh cáo (1–10 ngày) đến 50–60 triệu đồng (từ 91 ngày) (khoản 1–4 Điều 44).
• Không lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: 40–70 triệu đồng (điểm e khoản 2 Điều 52).